董事會已成立三個董事會委員會（即審核委員會、提名委員會及 薪酬委員會）以轉授各項職責。各董事會委員會均有書面訂明其 特定職權及職責範圍，並已刊載於本公司網站(www.ttigroup.com) 及聯交所網站(www.hkexnews.hk)。
所有董事會委員會大部分成員均為獨立非執行董事。在獨立非執 行董事之定期出席及積極參與下，彼等之獨立觀點及意見得以在 董事會委員會內表達。董事會透過董事會委員會就有關其活動、
推薦意見及決定之定期匯報，從而監管及監察所轉授之權力和職 責。各董事會委員會之出席記錄載列於本報告末「二零一七年董 事會、董事會委員會及股東大會」一節。
審核委員會
審核委員會由四名獨立非執行董事組成，主席為P e t e r D a v i d Sullivan先生，其他成員為Manfred Kuhlmann先生、張定球先 生及Johannes-Gerhard Hesse先生（彼為二零一七年十一月八日 獲委任為審核委員會成員之獨立非執行董事）。大多數審核委員 會成員具備上市規則第3.10條載列之專業資格、會計或相關的 財務管理專長。
審核委員會旨在符合本集團於上市規則及其他適用法例及規例下 之責任，並確保風險管理及內部監控系統有效運作。該委員會亦 監督本公司財務報表之完整性。審核委員會亦直接代表董事會負 責本公司外聘核數師之遴選、監督及釐定其酬金，評估外聘核數 師之獨立性及資格，監督本公司外聘核數師之表現與外聘核數師 保持適當之關係。
審核委員會於二零一七年曾舉行四次會議，其執行之職務概述如 下：
• 檢討本集團會計原則及常規、財務申報事宜與重大財務事 宜。
• 於遞交予董事會前，審閱本集團之中期及年度財務報表。
• 定期更新及檢討本集團之內部審核。
• 推薦重新委任外聘核數師及審閱外聘核數師提供之核數及 非核數服務。
• 檢討本集團之風險管理及內部監控。
提名委員會
提名委員會主席為H o r s t J u l i u s P u d w i l l先生（董事會主席），其 他成員為張定球先生、Christopher Patrick Langley先生OBE及 Manfred Kuhlmann先生。所有成員除Horst Julius Pudwill先生 外均為獨立非執行董事。
提名委員會旨在確保董事會之委任公平且具透明度，特別是協助 董事會物色合適的合資格人選及作出推薦，以供董事會及股東考 慮。於彼等推薦中，在考慮董事之合適人選時，提名委員會考慮 包括（但不限於）道德水平、專業知識、誠信、行業經驗及個人 技能，以及為董事會付出足夠時間及精力之能力。
提名委員會於二零一七年曾舉行兩次會議。在本公司提供充足資 源及╱或獨立專業建議（如有必要）下，提名委員會於二零一七 年內所執行之工作包括：
• 評估獨立非執行董事之獨立性。
• 定期審閱董事會之架構、規模和組成。
• 檢討董事會成員多元化政策及提名政策。
• 向董事會建議於二零一七年股東週年大會上董事退任及膺 選連任的相關事宜。
董事會已於二零一三年八月採納董事會成員多元化政策，該政策 已刊載於本公司網站(www.ttigroup.com)。董事會成員日益多元 化乃本集團可持續發展之重要元素。提名委員會在審閱董事會之 組成時，會從各方面考慮，包括但不限於年齡、性別、文化及教 育背景、專業經驗及服務年期。現時董事會之組成按上述客觀條 件之分析載於本報告第59頁。
薪酬委員會
薪酬委員會由多數獨立非執行董事組成，主席為張定球先生，
其他成員為C h r i s t o p h e r P a t r i c k L a n g l e y先生O B E、M a n f r e d Kuhlmann先生、Peter David Sullivan先生及Camille Jojo先生。
薪酬委員會的職責包括但不限於就制定本集團整體人力資源策略 以及本集團董事與高級管理層薪酬，設立及管理公平且具透明度 之程序，並按彼等之才能、優點及資歷並參考個別表現、可供比 較之市場數據及本公司營運業績後，釐定彼等之薪酬待遇。薪酬 委員會就執行董事及高級管理層之薪酬組合（包括但不限於基本 薪金、非金錢利益、補償付款及花紅），並諮詢主席及╱或行政 總裁有關其他執行董事的薪酬待遇建議，向董事會提供建議。薪 酬委員會亦就非執行董事及獨立非執行董事之薪酬向董事會提供 建議。薪酬委員會直接向董事會匯報其決定或建議，同時在有需 要時獲得足夠資源及專業意見。
薪酬委員會於二零一七年內曾舉行兩次會議，並執行以下職責
（尚有其他事務）：
• 檢討董事及高級管理層之現行薪酬政策及就此提供建議。
• 評估執行董事之表現及薪酬待遇。
本集團委聘一間全球高管薪酬諮詢公司作為獨立第三方檢討行政 總裁的薪酬。本集團行政總裁的薪酬是根據20間規模相約的同 一行業或關聯行業的同業公司的類似職位進行評估。顧問在評估 時已考慮本集團以及其相對於同業公司的絕對股價、財務及經營 表現。
如下圖所示，於過去五年本集團在多項關鍵業績指標上表現優於同業公司，如營業額增長、除利息及稅項前盈利增長、攤薄每股盈利 增長、毛利率改善及股價表現。
五年績效指標增長
在本集團業績卓越的情況下，薪酬委員會已審核並建議董事會批 准二零一七年向行政總裁支付的獎金。
二零零八年股份獎勵計劃於二零零八年一月九日（「採納日期」）
獲採納，據此，本集團任何成員之任何僱員或董事（包括但不限 於任何執行、非執行或獨立非執行董事）（「合資格人士」）將有權 參與。除非董事會根據二零零八年股份獎勵計劃規則提前終止，
否則二零零八年股份獎勵計劃於採納日期起十年內有效，但本公 司從採納日期屆滿十周年之日起將不再向信託供款。本公司已於 採納日期公佈二零零八年股份獎勵計劃的詳情。
董事會可不時全權酌情選擇任何合資格人士參與二零零八年股份 獎勵計劃作為入選承授人（「入選承授人」），並決定獎授之股份 數目或參照某一名義數額。二零零八年股份獎勵計劃受託人將在 市場購入相關已獎授股份數目或以本公司的成本認購新股份並由
信託持有直至其被歸屬為止。當入選承授人符合由董事會於獎授 時指定之所有歸屬條件時，二零零八年股份獎勵計劃受託人將把 有關已歸屬股份連同當中衍生之收入（扣除應計利息後）一併轉 讓予入選承授人。
根據二零零八年股份獎勵計劃可獎授股份的最大數目為本公司於 採納日期已發行股本的10%，而在任何時候獎授予一名入選承 授人的最大股份數目合共均不得超出本公司於採納日期已發行股
本的1%。於採納日期本公司已發行股本總額為1,501,252,152
股。
自採納日期起直至二零一七年十二月三十一日，根據二零零八年 股份獎勵計劃已獎授合共3,935,500股股份，佔本公司於採納日 期已發行股本0.26%。
於二零一七年十二月三十一日，根據二零零八年股份獎勵計劃已獎授股份的詳情載列如下：
股份數目
董事姓名 獎授日期
獎授 股份數目
於二零一七年
一月一日 年內已獎授 年內已歸屬 年內已失效
於二零一七年
十二月三十一日 歸屬期
於獎授日期 的收市價 Horst Julius Pudwill先生 18.9.2014 350,000 117,000 － (117,000) － － 18.9.2015 - 18.9.2017 22.50港元
26.9.2014 174,000 58,000 － (58,000) － － 26.9.2015 - 26.9.2017 22.10港元
15.10.2015 500,000 250,000 － (250,000) － － 15.10.2016 - 15.10.2017 27.10港元
23.3.2017 300,000 － 300,000 － － 300,000 23.3.2018 - 23.3.2019 32.15港元
Stephan Horst Pudwill先生 15.10.2015 100,000 － － － － － 15.10.2016 27.10港元
Joseph Galli Jr先生 17.12.2014 300,000 100,000 － (100,000) － － 17.12.2015 - 17.12.2017 25.85港元 15.10.2015 1,000,000 500,000 － (500,000) － － 15.10.2016 - 15.10.2017 27.10港元
19.8.2016 1,000,000 － － － － － 31.8.2016 30.50港元
陳建華先生 15.10.2015 100,000 － － － － － 15.10.2016 27.10港元 陳志聰先生 15.10.2015 100,000 － － － － － 15.10.2016 27.10港元
Camille Jojo先生(4) 4.1.2017 11,500 － 11,500 (11,500) － － 4.1.2017 28.00港元
總計 3,935,500 1,025,000 311,500 (1,036,500) － 300,000
附註：
(1) 所有獎授股份均於市場購入。
(2) 於年末，每股股份的平均公平值為30.82港元。獎授股份的平均公平值乃基於平均購入成本計算。
(3) 於報告年度，以總代價3,455,000美元購入合共600,000股股份，以應付根據二零零八年股份獎勵計劃授出的獎勵。
(4) 10,500股股份於二零一八年一月八日獎授及歸屬予Camille Jojo先生。
年內確認二零零八年股份獎勵計劃項下以股份為基礎之付款開支
為1,947,000美元。截至二零一七年十二月三十一日止年度，董
事會根據二零零八年股份獎勵計劃已向本公司兩名董事獎授合 共311,500股 股 份， 佔 本 公 司 於 採 納 日 期 已 發 行 股 本0.02%。
總支出（包括相關開支）為1,236,000美元。截至二零一七年十二 月三十一日止年度，1,036,500股股份於歸屬後轉讓予入選承授 人。
在二零零八年股份獎勵計劃於二零一八年一月九日屆滿後，董事 會已採納一項新的股份獎勵計劃，於二零一八年一月十七日生 效（「二零一八年股份獎勵計劃」）。於二零一八年股份獎勵計劃 採納之日，本公司已發行股本總額為1,835,021,941股。自二零 一八年股份獎勵計劃採納之日起直至本報告日期，並無根據二零 一八年股份獎勵計劃獎授任何股份。